Obrigações do conselho de administração agora transformam silêncio em culpa e omissão em negligência

A evolução da governança no Brasil, catalisada pela Lei das Estatais e acompanhada de perto pela atuação recente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), redesenha o perímetro da responsabilidade dos administradores, colocando no centro da arena o papel do compliance e dos comitês de auditoria estatutários.

Na prática, o que se vê é a transição de uma lógica meramente formalista de colegialidade para uma responsabilização funcional. Os conselhos de administração, antes confortavelmente encastelados em atas genéricas e votos sem contestação, agora convivem com obrigações que transformam o silêncio em culpa e a omissão em negligência.

A jurisprudência administrativa da CVM já sinaliza a responsabilização de conselheiros quando restar demonstrado que os mecanismos de governança não funcionavam de forma efetiva ou que, funcionando, foram ignorados.

Sob essa ótica, o compliance, longe de ser um departamento periférico ou um escudo reputacional, passa a integrar o núcleo vital da atividade do conselho. Seu desenho institucional — hierarquia, autonomia, reporte direto ao comitê de auditoria ou ao conselho — pode significar a diferença entre uma empresa protegida e um escândalo anunciado.

A atuação recente do Tribunal de Contas da União (TCU) também reforça o cerco à omissão. Casos envolvendo a Petrobras, a Eletrobras e outras estatais mostraram que conselheiros podem ser responsabilizados, inclusive pessoalmente, por atos lesivos ao erário quando restar caracterizada a falta de diligência no acompanhamento dos controles internos ou no funcionamento do comitê de auditoria. A lógica é implacável: se o conselho existe para supervisionar, então sua omissão é, ela própria, uma forma de desgoverno.

No universo das companhias abertas, as exigências da Resolução CVM n.º 23/2021 sobre o Comitê de Auditoria Estatutário são ainda mais contundentes. Ela exige independência, periodicidade mínima de reuniões, análise de demonstrações financeiras, supervisão da auditoria interna e da auditoria independente, além de comunicação com o comitê de compliance. O conselheiro que integra esse comitê não pode mais alegar desconhecimento: ele é, por força da norma, responsável técnico por zelar pelo ambiente de controle. A pergunta não é mais se haverá responsabilização, mas quando. A avalanche de regulações, casos emblemáticos e investigações em curso indica que o cerco está se fechando. E, quando o mercado, o Estado e a sociedade convergem no escrutínio da governança, não há blindagem que resista à transparência. Não é o fim do colegiado — é o início da responsabilidade.

Fonte: Estadão